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第三張專輯，2003年11月27日發售，售價￥3,000，CD編號KICS-1043

==收錄曲==

#'''宝物'''
#:作詞：NAOKO、作曲・編曲：[[大平勉]]  
#'''BE READY！'''
#:作詞・作曲・編曲：[[矢吹俊郎]]
#'''keep your hands in the air'''
#:作詞：矢吹俊郎、作曲・編曲：飯田高広
#'''still in the groove'''
#:作詞・作曲・編曲：矢吹俊郎
#'''砂漠の海'''
#:作詞：矢吹俊郎、作曲・編曲：大平勉
#'''Dear to me'''
#:作詞・作曲・編曲：矢吹俊郎
#'''What cheer？'''
#:作詞：矢吹俊郎、作曲・編曲：飯田高広
#'''JET PARK'''
#:作詞：[[水樹奈々]]、作曲：飯田高広、編曲：飯田高広・大平勉
#'''White Lie'''
#:作詞：NAOKO、作曲・編曲：本間昭光
#'''Nocturne -revision-'''
#:作詞・作曲：[[志倉千代丸]]、編曲：大平勉
#:*OVA「Memories Off 2nd」OP（新録音）
#'''ひまわり'''
#:作詞：NAOKO、作曲：本間昭光、編曲：本間昭光・大平勉
#'''恋してる…'''
#:作詞：水樹奈々、作曲・編曲：大平勉
#'''in a fix'''
#:作詞・作曲・編曲：矢吹俊郎
#'''[[New Sensation]]'''
#:作詞・作曲・編曲：矢吹俊郎
#'''refrain -classico-'''
#:作詞・作曲：矢吹俊郎、編曲：矢吹俊郎・大平勉


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